Początek rozmów
NDA, LOI i pierwsze dokumenty
Umowy o zachowaniu poufności, listy intencyjne, term sheet, prezentacje i materiały przekazywane potencjalnemu inwestorowi.
Tłumaczenia w transakcjach M&A
Przejęcie zagranicznej firmy – gdzie pojawia się potrzeba tłumaczenia?
Przy przejęciu zagranicznej firmy dokumenty do tłumaczenia mogą pojawiać się praktycznie na każdym etapie transakcji. Początkowo są to zwykle umowy o poufności, listy intencyjne i materiały przekazywane inwestorowi. Później zakres może rozszerzyć się o dokumentację due diligence, projekty umów, dokumenty finansowe, uchwały, pełnomocnictwa i materiały związane z zamknięciem transakcji.
Nie wszystkie dokumenty wymagają jednak tego samego rodzaju tłumaczenia. Innego podejścia mogą wymagać umowy i dokumenty korporacyjne, innego sprawozdania finansowe, a jeszcze innego dokumentacja techniczna przejmowanego przedsiębiorstwa. W określonych sytuacjach potrzebne może być również tłumaczenie przysięgłe.
Gdzie najczęściej pojawiają się dokumenty do tłumaczenia?
Due diligence
Największy pakiet dokumentacji
Umowy, dokumenty korporacyjne, sprawozdania finansowe, dokumentacja pracownicza, operacyjna, techniczna i specjalistyczna.
Negocjacje i closing
Umowy i dokumentacja transakcyjna
SPA, APA, SHA, załączniki, kolejne wersje projektów, dokumenty finansowania, uchwały, pełnomocnictwa i oświadczenia.
Po przejęciu
Dokumenty dla nowej struktury firmy
Dokumentacja korporacyjna, finansowa, pracownicza, procedury wewnętrzne oraz materiały techniczne i operacyjne.
Zakres tłumaczeń przy przejęciu firmy najlepiej ustalać na podstawie konkretnego pakietu dokumentów, ich przeznaczenia oraz osób, które będą z nich korzystać. W kolejnych częściach pokazujemy, jakie materiały najczęściej trafiają do tłumaczenia na poszczególnych etapach transakcji.
Początek transakcji
NDA, LOI i dokumenty na początku rozmów
Potrzeba tłumaczenia może pojawić się jeszcze przed rozpoczęciem due diligence. Jeżeli kupujący, sprzedający lub ich doradcy pracują w różnych językach, do tłumaczenia trafiają dokumenty wykorzystywane podczas pierwszych ustaleń dotyczących transakcji.
Jakie dokumenty mogą wymagać tłumaczenia?
NDA – umowy o zachowaniu poufności oraz dokumenty określające zasady udostępniania informacji;
LOI i term sheet – dokumenty zawierające wstępne ustalenia i warunki planowanej transakcji;
prezentacje i materiały dla inwestora – informacje o spółce, jej działalności, strukturze i wynikach;
podstawowe dokumenty korporacyjne i biznesowe przekazywane przed udostępnieniem pełnej dokumentacji do badania due diligence.
Jakiego rodzaju tłumaczenia są potrzebne na tym etapie?
NDA, listy intencyjne i dokumenty określające warunki rozmów należą najczęściej do materiałów wymagających znajomości terminologii prawnej i biznesowej. W takich przypadkach zastosowanie mogą mieć tłumaczenia prawne i prawnicze oraz tłumaczenia biznesowe .
Jeżeli dokumenty są następnie rozwijane podczas negocjacji, warto zachować przyjęte odpowiedniki nazw stron, pojęć i terminów także w kolejnych wersjach. Ułatwia to utrzymanie spójności całej dokumentacji transakcyjnej.
Po rozpoczęciu due diligence liczba materiałów zwykle wyraźnie rośnie. Do tłumaczenia mogą wtedy trafiać nie tylko umowy i dokumenty korporacyjne, ale również sprawozdania finansowe, dokumentacja pracownicza, techniczna i inne materiały specjalistyczne.
Due diligence
Due diligence – kiedy do tłumaczenia trafia największy pakiet dokumentów
Due diligence jest zwykle etapem, na którym liczba dokumentów do analizy wyraźnie rośnie. Jeżeli dokumentacja przejmowanej firmy została przygotowana w innym języku niż język zespołu kupującego, doradców lub kancelarii, część materiałów może wymagać tłumaczenia przed ich dalszą oceną.
Zakres zależy od profilu spółki i struktury transakcji. W jednym projekcie mogą pojawić się jednocześnie umowy, dokumenty korporacyjne, sprawozdania finansowe, dokumentacja pracownicza, materiały techniczne oraz inne dokumenty branżowe.
Dokumenty prawne i korporacyjne
Umowy handlowe, dokumenty rejestrowe, statuty i umowy spółek, uchwały, pełnomocnictwa, licencje, dokumentacja dotycząca sporów oraz inne materiały prawne.
Dokumenty finansowe
Sprawozdania finansowe, raporty, zestawienia, dokumenty bankowe, prognozy, dane dotyczące zobowiązań oraz materiały wykorzystywane przy analizie sytuacji finansowej spółki.
Dokumentacja techniczna i specjalistyczna
Specyfikacje, instrukcje, dokumentacja maszyn, procesów, produktów lub inne materiały wymagające znajomości terminologii właściwej dla danej branży.
Dokumentacja pracownicza i operacyjna
Regulaminy, procedury, wybrane dokumenty kadrowe, materiały dotyczące organizacji przedsiębiorstwa oraz dokumenty wykorzystywane w bieżącej działalności firmy.
Różne dokumenty mogą wymagać różnych specjalizacji
Pakiet due diligence nie powinien być traktowany jak jeden rodzaj dokumentacji. Umowy i materiały korporacyjne mogą wymagać tłumaczeń prawnych i prawniczych , natomiast sprawozdania, raporty i dokumenty bankowe mogą trafiać do tłumaczeń finansowych . W przypadku materiałów branżowych właściwe mogą być tłumaczenia specjalistyczne .
Nie zawsze trzeba tłumaczyć cały data room. Przy dużej liczbie plików można ustalić priorytety i rozpocząć od dokumentów najważniejszych dla aktualnego etapu analizy. Pozwala to uporządkować pracę i dobrać właściwą specjalizację tłumaczeniową do poszczególnych grup materiałów.
Po analizie dokumentów uwaga przesuwa się na negocjacje i przygotowanie dokumentacji transakcyjnej. Wtedy szczególnego znaczenia nabierają kolejne wersje umów oraz spójność terminologii pomiędzy dokumentami.
Negocjacje i dokumenty transakcyjne
SPA, APA, SHA i kolejne wersje umów – gdzie potrzebne są tłumaczenia?
Po zakończeniu lub w trakcie due diligence do tłumaczenia mogą trafiać właściwe dokumenty transakcyjne. W zależności od rodzaju przejęcia mogą to być m.in. projekty umów sprzedaży udziałów lub aktywów, umowy wspólników, dokumenty ujawniające określone informacje oraz liczne załączniki i oświadczenia.
Na tym etapie ważne jest nie tylko poprawne tłumaczenie pojedynczego dokumentu. Dokumentacja jest często zmieniana podczas negocjacji, dlatego istotne stają się również spójność terminologii, kontrola kolejnych wersji oraz zgodność nazewnictwa z materiałami przetłumaczonymi wcześniej.
Jakie dokumenty mogą trafić do tłumaczenia?
SPA – Share Purchase Agreement i kolejne wersje projektu umowy;
APA – Asset Purchase Agreement oraz dokumenty dotyczące przejmowanych aktywów;
SHA – Shareholders' Agreement i inne umowy regulujące relacje między wspólnikami;
disclosure letter oraz dokumenty i zestawienia powiązane z ujawnieniami;
załączniki, harmonogramy, wykazy i oświadczenia stanowiące część pakietu transakcyjnego;
komentarze, poprawki i kolejne wersje dokumentów uzgadniane przez strony oraz ich doradców.
Spójność terminologii między dokumentami ma znaczenie
W jednym pakiecie transakcyjnym te same nazwy stron, spółek, organów, zobowiązań czy terminów zdefiniowanych mogą występować w wielu plikach. Jeżeli dokumenty są tłumaczone etapami, warto zachować ustalone odpowiedniki także w kolejnych materiałach.
Ma to szczególne znaczenie przy kolejnych wersjach umów. Przekazanie wcześniejszych tłumaczeń lub materiałów referencyjnych pomaga zachować jednolite nazewnictwo w całym projekcie i ogranicza rozbieżności pomiędzy dokumentami.
SPA, APA, SHA, disclosure letter oraz pozostałe umowy i dokumenty transakcyjne mogą wymagać znajomości terminologii prawnej. Więcej o obsłudze takich materiałów można przeczytać na stronie tłumaczeń prawnych i prawniczych .
Przed zamknięciem transakcji do pakietu mogą dołączyć również dokumenty dotyczące finansowania, uchwały, pełnomocnictwa, zgody korporacyjne i inne materiały potrzebne przy finalizacji przejęcia.
Finalizacja transakcji
Finansowanie, uchwały, pełnomocnictwa i dokumenty closingowe
W końcowej fazie przejęcia do tłumaczenia mogą trafić dokumenty potrzebne do finansowania transakcji, uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych oraz przeprowadzenia czynności związanych z jej zamknięciem. Często są one przygotowywane równolegle z finalnymi wersjami umów i muszą zachować spójność z wcześniejszą dokumentacją.
Dokumentacja finansowania
Umowy finansowania, dokumenty bankowe, zabezpieczenia, zestawienia finansowe oraz materiały przekazywane bankom, inwestorom lub innym podmiotom finansującym transakcję.
Uchwały i pełnomocnictwa
Uchwały zarządów i wspólników, zgody korporacyjne, pełnomocnictwa, dokumenty dotyczące reprezentacji oraz oświadczenia składane przez strony transakcji.
Dokumenty closingowe
Finalne wersje dokumentów, załączniki, potwierdzenia wykonania określonych czynności oraz materiały podpisywane lub przekazywane przy zamknięciu transakcji.
Jeden etap może wymagać kilku specjalizacji tłumaczeniowych
Dokumentacja finansowania może wymagać znajomości terminologii właściwej dla tłumaczeń finansowych , natomiast uchwały, pełnomocnictwa, zgody i dokumenty closingowe często wiążą się z tłumaczeniami prawnymi i prawniczymi .
W praktyce jeden pakiet może łączyć oba obszary. Dlatego przy przekazywaniu większej liczby plików warto zaznaczyć, które dokumenty należą do finansowania, które do dokumentacji korporacyjnej, a które będą wykorzystywane bezpośrednio przy zamknięciu transakcji.
Dokumenty pojawiające się w całym procesie M&A różnią się nie tylko tematyką, ale również przeznaczeniem. Dlatego kolejnym krokiem jest właściwy dobór rodzaju tłumaczenia do konkretnego materiału.
Dobór usługi do dokumentu
Jakich usług tłumaczeniowych może wymagać transakcja M&A?
Dokumentacja związana z przejęciem firmy nie jest jednorodna. W tym samym projekcie mogą pojawić się umowy, sprawozdania finansowe, dokumenty korporacyjne, materiały techniczne czy dokumenty przeznaczone do przedstawienia określonej instytucji. Dlatego rodzaj tłumaczenia warto dobierać do treści i przeznaczenia konkretnego dokumentu.
Tłumaczenia prawne i prawnicze
Mogą obejmować m.in. NDA, LOI, SPA, APA, SHA, umowy handlowe, uchwały, pełnomocnictwa, dokumenty korporacyjne, oświadczenia i załączniki do dokumentacji transakcyjnej.
Więcej informacji: tłumaczenia prawne i prawnicze .
Tłumaczenia finansowe
Dotyczą m.in. sprawozdań finansowych, raportów, dokumentacji bankowej, prognoz, zestawień, dokumentów związanych z finansowaniem oraz materiałów analizowanych podczas due diligence.
Więcej informacji: tłumaczenia finansowe .
Tłumaczenia biznesowe i specjalistyczne
Mogą dotyczyć prezentacji dla inwestorów, materiałów zarządczych, procedur, dokumentacji operacyjnej, a także treści technicznych lub branżowych związanych z działalnością przejmowanej firmy.
W zależności od materiału zastosowanie mogą mieć tłumaczenia biznesowe lub tłumaczenia specjalistyczne .
Tłumaczenia przysięgłe
Mogą być potrzebne wtedy, gdy dokument ma zostać przedstawiony odbiorcy wymagającemu tłumaczenia poświadczonego, np. w związku z określoną czynnością urzędową, sądową lub notarialną.
Wymaganą formę dokumentu należy potwierdzić u jego odbiorcy. Więcej informacji: tłumaczenia przysięgłe .
W praktyce jeden projekt M&A może łączyć kilka rodzajów tłumaczeń. Dlatego przed rozpoczęciem prac warto podzielić dokumenty według ich tematyki, przeznaczenia i priorytetu, zamiast traktować cały pakiet w jednakowy sposób.
Przy większej liczbie plików znaczenie ma już nie tylko dobór odpowiedniej specjalizacji, ale również sposób organizacji całego projektu tłumaczeniowego, kolejność prac i zachowanie spójnej terminologii.
Większy pakiet dokumentów
Jak zorganizować tłumaczenia dużego pakietu dokumentów M&A?
Przy większej transakcji liczba plików może szybko rosnąć, a poszczególne dokumenty różnią się tematyką, objętością i terminem, w którym są potrzebne. Dlatego przed rozpoczęciem tłumaczeń warto uporządkować materiały i wskazać, które z nich mają pierwszeństwo.
Nie trzeba przy tym czekać na skompletowanie całego pakietu. Dokumenty mogą być przekazywane etapami, zgodnie z harmonogramem due diligence, negocjacji lub closingu.
Co warto ustalić na początku?
Podział dokumentów według rodzaju
Warto oddzielić umowy i dokumenty korporacyjne od materiałów finansowych, technicznych, pracowniczych czy operacyjnych. Ułatwia to dobór odpowiedniej specjalizacji do konkretnych plików.
Priorytety i terminy
Nie każdy dokument jest potrzebny w tym samym momencie. Oznaczenie materiałów pilnych, dokumentów do bieżącej analizy oraz plików, które mogą zostać przetłumaczone później, pomaga właściwie zaplanować kolejność prac.
Materiały referencyjne i terminologia
Wcześniejsze tłumaczenia, uzgodnione nazwy spółek, stanowisk, organów czy terminów zdefiniowanych w umowach pomagają utrzymać spójność w kolejnych dokumentach.
Kontrola wersji dokumentów
Przy negocjowanych umowach warto jasno wskazywać, która wersja jest aktualna i czy tłumaczenie ma obejmować cały dokument, czy tylko zmienione fragmenty.
Jeden projekt, kilka specjalizacji
W dużym pakiecie M&A dokumenty prawne, finansowe i techniczne mogą wymagać różnych kompetencji tłumaczeniowych. Dlatego przy przekazywaniu materiałów do Advance warto zachować ich podział tematyczny i wskazać przeznaczenie poszczególnych grup dokumentów.
Jeżeli część terminologii została już zaakceptowana przez klienta, kancelarię lub doradców, można również przekazać wcześniejsze dokumenty jako materiał referencyjny. Pomaga to zachować jednolite nazewnictwo w całym projekcie.
Potrzeba tłumaczeń nie zawsze kończy się wraz z podpisaniem dokumentów transakcyjnych. Po przejęciu mogą pojawić się kolejne materiały związane z nową strukturą właścicielską, integracją przedsiębiorstwa i bieżącą działalnością spółki.
Po zamknięciu transakcji
Dokumenty po przejęciu firmy – tłumaczenia nie zawsze kończą się na closing
Zamknięcie transakcji nie zawsze oznacza koniec pracy z dokumentacją w różnych językach. Po przejęciu zagranicznej firmy mogą pojawić się kolejne materiały związane ze zmianą struktury właścicielskiej, organizacją spółki, integracją z grupą kapitałową oraz dalszą działalnością przedsiębiorstwa.
Zakres tłumaczeń zależy od sposobu funkcjonowania spółki po transakcji. Inne materiały będą potrzebne przy zmianach korporacyjnych, inne przy raportowaniu finansowym, a jeszcze inne przy wdrażaniu procedur, dokumentacji technicznej czy komunikacji wewnętrznej.
Co może trafić do tłumaczenia po przejęciu?
Dokumentacja korporacyjna
Uchwały, pełnomocnictwa, dokumenty dotyczące zarządu, wspólników, zmian organizacyjnych oraz relacji pomiędzy spółkami.
Dokumentacja finansowa
Raporty, zestawienia, sprawozdania oraz dokumenty wykorzystywane przy raportowaniu i współpracy z właścicielem lub innymi podmiotami w grupie.
Procedury i dokumenty wewnętrzne
Regulaminy, procedury, instrukcje, komunikaty dla pracowników oraz inne materiały związane z organizacją działalności po przejęciu.
Dokumentacja techniczna i operacyjna
Instrukcje, specyfikacje, dokumentacja procesów, produktów, maszyn i inne materiały potrzebne do dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa.
W zależności od rodzaju materiałów po przejęciu zastosowanie mogą mieć m.in. tłumaczenia biznesowe , tłumaczenia finansowe, prawne lub tłumaczenia techniczne . Rodzaj usługi warto dobrać do treści dokumentu i sposobu, w jaki będzie wykorzystywany.
Przy większych przejęciach obsługa tłumaczeniowa może więc obejmować nie tylko samą transakcję, ale także okres późniejszej integracji i bieżącej współpracy pomiędzy spółkami działającymi w różnych językach.
Najczęstsze pytania
Tłumaczenia przy przejęciu zagranicznej firmy – FAQ
Zakres tłumaczeń przy transakcji M&A zależy przede wszystkim od liczby dokumentów, ich rodzaju, języków oraz sposobu, w jaki będą wykorzystywane przez kupującego, sprzedającego i doradców.
Czy trzeba tłumaczyć cały data room?
Niekoniecznie. Przy dużej liczbie dokumentów można ustalić priorytety i rozpocząć od materiałów potrzebnych prawnikom, doradcom finansowym lub osobom prowadzącym bieżącą analizę. Pozostałe dokumenty mogą być przekazywane do tłumaczenia etapami.
Czy wszystkie dokumenty M&A wymagają tłumaczenia przysięgłego?
Nie. Dokumenty wykorzystywane do analizy, negocjacji lub pracy wewnętrznej mogą wymagać innego rodzaju tłumaczenia niż materiały przeznaczone dla sądu, urzędu, notariusza lub innego odbiorcy. Wymaganą formę dokumentu należy potwierdzić w instytucji, w której ma zostać wykorzystany.
Czy można zlecić tłumaczenie tylko wybranych dokumentów?
Tak. Do tłumaczenia można przekazać wybrane umowy, raporty, dokumenty finansowe, korporacyjne lub techniczne. Przy większym projekcie warto wskazać, które materiały są najpilniejsze oraz na jakim etapie transakcji będą potrzebne.
Jak zachować spójną terminologię w wielu dokumentach?
Pomocne jest przekazanie wcześniejszych tłumaczeń, uzgodnionych nazw i innych materiałów referencyjnych. Ma to szczególne znaczenie przy SPA, APA, SHA, załącznikach oraz kolejnych wersjach dokumentów, w których powtarzają się te same strony, pojęcia i terminy zdefiniowane.
Co przesłać do wyceny tłumaczenia dokumentów M&A?
Najlepiej przesłać dokumenty lub reprezentatywną część pakietu oraz wskazać język docelowy i oczekiwany termin. Jeżeli plików jest dużo, warto również zaznaczyć ich priorytet i poinformować, czy kolejne materiały będą przekazywane etapami.
Wycena tłumaczeń
Masz dokumenty związane z zakupem lub przejęciem firmy?
Prześlij dokument, wybrane pliki lub pakiet materiałów do wyceny. Po analizie kompletnego materiału podamy cenę tłumaczenia i możliwy termin realizacji. Przy większym projekcie możesz również wskazać dokumenty priorytetowe i kolejność ich przekazywania.
Formularz działa przez całą dobę. Wyceny przygotowujemy od poniedziałku do piątku w godzinach 08:00–16:00, zwykle w ciągu 1 godziny.